Преизчисляване на дружествени дялове и капитал в евро след 01.01.2026: Анализ, методология и стратегически насоки за българския бизнес

Новата корпоративна реалност

Историческият момент на присъединяването на България към еврозоната не е просто макроикономическо събитие, засягащо лихвените проценти и инфлацията. За микроикономиката, и по-конкретно за правната структура на всяко едно от стотиците хиляди търговски дружества в страната, това е момент на фундаментална трансформация. Капиталът на дружеството, който е цифровото изражение на доверието и отговорността на съдружниците, ще претърпи метаморфоза, която изисква прецизна юридическа и математическа намеса.

Адвокат Росица Астакова често подчертава в своите анализи, публикувани на astakova.com, че „еврото не е просто смяна на етикета, а промяна на метриката на стойността“. Когато основната мерна единица на икономиката се промени, всяко съотношение, всеки договор и всяко участие трябва да бъдат преосмислени, за да запазят своята икономическа същност непокътната.

Настоящият доклад е структуриран в няколко ключови раздела, които последователно разглеждат правната теория, нормативната база, математическите алгоритми и практическите процедури. Той не само обобщава наличната информация, но и генерира нови прозрения относно скритите рискове при „автоматичното“ превалутиране и предлага проактивни стратегии за тяхното преодоляване.

МАКРО-ПРАВНА РАМКА НА ПРЕХОДА

Исторически контекст и валутен борд

За да разберем механиката на прехода през 2026 г., трябва да се върнем към корените на българската валутна стабилност. Фиксираният курс от 1.95583 лева за 1 евро не е случайно число, избрано днес. То е наследство от фиксирането на българския лев към германската марка (DEM) през 1997 г. при курс 1000 лева (стари) = 1 DEM. След деноминацията през 1999 г. курсът стана 1 лев = 1 DEM. Тъй като при създаването на еврото, курсът на конверсия на германската марка беше фиксиран на 1.95583 DEM за 1 EUR, българският лев автоматично „наследи“ тази стойност.

Този исторически екскурз е важен, защото обяснява защо курсът е с пет знака след десетичната запетая и защо той е абсолютно неотменим. Всяко отклонение от тази стойност би представлявало нарушение не само на ЗВЕРБ, но и на десетилетния обществен договор за валутна стабилност.

Законът за въвеждане на еврото (ЗВЕРБ): Анализ на текстовете

Приетият на 7 август 2024 г. Закон за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ) е „конституцията“ на този преход. Той установява няколко железни принципа, които касаят дружествения капитал:

• Принцип на автоматичност (Чл. 11): Превалутирането на стойностите в публичните регистри се извършва служебно. Това създава илюзията за бездействие от страна на бизнеса, която адвокат Астакова определя като „опасна пасивност“. Автоматичността касае единствено външното изражение в Търговския регистър, но не и вътрешните конститутивни актове на дружеството.
• Принцип на неутралност: Въвеждането на еврото не може да води до промяна в правата и задълженията. Този принцип е подложен на най-голям натиск при преизчисляването на дружествените дялове, където математическото закръгляване неизбежно създава микро-разлики.
• Забрана за преизчисляване по друг курс: Използването на курс, различен от 1.95583 (например 1.96), е абсолютно забранено за официални цели, включително за преизчисляване на капитал.

3. Революционните промени в Търговския закон (ТЗ)

Паралелно със ЗВЕРБ, законодателят прие изменения в Търговския закон, които влизат в сила от датата на въвеждане на еврото. Тези промени са най-значимата реформа в капиталовите изисквания от десетилетия насам.

Таблица 1: Сравнителен анализ на капиталовите изисквания преди и след 01.01.2026

Тези промени в Търговския закон са продиктувани от необходимостта за математическа съвместимост. Ако законът изискваше дяловете да са цели числа в евро (както беше изискването за лева), един дял от 10 лева (5.11 евро) трябваше да се закръгли или на 5 евро, или на 6 евро. И в двата случая отклонението би било огромно (над 2% или 17%), което би нарушило правото на собственост на съдружника. Въвеждането на възможност за дялове до 1 цент решава този проблем, но отваря кутията на Пандора за „дробните дялове“.

Математика на конверсията: Алгоритми и аномалии

В практиката на astakova.com често се сблъскваме с погрешното разбиране, че превалутирането е проста аритметика. Напротив, то е стриктно регулиран алгоритъм, където редът на действията определя крайния резултат.

Алгоритъмът на Член 12

Член 12 от ЗВЕРБ дефинира процеса стъпка по стъпка:

1. Входни данни: Сумата в лева.
2. Операция: Деление на пълния курс (1.95583).
3. Забрана: Забранено е съкращаването на курса преди делението.
4. Закръгляване: Полученият резултат се закръглява до втория знак след десетичната запетая.
5. Правило за закръгляване:
   • Ако третият знак е < 5, вторият знак се запазва (напр. 5.114 -> 5.11).
   • Ако третият знак е >= 5, вторият знак се увеличава с 1 (напр. 5.115 -> 5.12).

Феноменът „Rounding Gap“ (Разлика от закръгляване)

Най-сериозният проблем възниква, когато се превалутират съставните части на капитала (дяловете). Сумата от превалутираните части често не е равна на превалутираното цяло.

Нека разгледаме един хипотетичен, но реалистичен пример, разработен за целите на този доклад.

Казус: Дружество „Тримата братя“ ООД

Капитал: 5000 лв.

Съдружници: Трима, с равни дялове (33.333…%). Тъй като в лева дяловете трябва да са цели числа, разпределението е:

• Съдружник А: 1667 лв.
• Съдружник Б: 1667 лв.
• Съдружник В: 1666 лв.
• Общо: 5000 лв.

Нека приложим алгоритъма на ЗВЕРБ:

Таблица 2: Симулация на превалутиране при неравни дялове

Анализ:

Превалутираният общ капитал е 2556.46 EUR.

Сборът на превалутираните дялове е 2556.45 EUR.

Разлика: 0.01 EUR (1 евроцент).

Този 1 цент е „изчезнал“ в процеса на математическо закръгляване. Въпросът е: кой губи този цент? Или трябва ли капиталът да се намали на 2556.45? Или някой от съдружниците трябва да получи 1 цент повече?

Според правния анализ на адвокат Росица Астакова, принципът за запазване на капитала е водещ. Капиталът на дружеството, вписан в Търговския регистър, ще бъде автоматично конвертиран на 2556.46 EUR. Следователно, сборът на дяловете трябва да отговаря на това число. Дружеството трябва да вземе решение как да разпредели този „липсващ“ цент, или по-вероятно – да увеличи един от дяловете за сметка на резервите, или да покрие разликата от неразпределената печалба, както се посочва в счетоводните указания.

Правилото за 5% отклонение

В отговор на тези аномалии, законодателят е предвидил механизъм за гъвкавост. При акционерните дружества и дружествата с променлив брой съдружници, където закръгляването може да доведе до изкривяване на процента на участие (напр. някой да падне под блокиращата квота от 34% заради закръгляне), се допуска корекция.

Законът и указанията позволяват отклонение до ±5% при преизчисляването, за да се запазят пропорциите на собственост. Това означава, че дружеството може да реши да увеличи или намали капитала си в тези рамки, без да преминава през тежката процедура за промяна на капитала, изискваща защита на кредиторите, само и единствено с цел математическо изравняване.

Процедурни аспекти и „автоматичното“ вписване

Един от най-големите митове, свързани с еврото, е, че „държавата ще свърши всичко“. Както често съветваме клиентите на astakova.com, доверието в автоматизацията на администрацията трябва да бъде умерено и контролирано.

Какво се случва в Търговския регистър на 01.01.2026?

Агенцията по вписванията ще стартира скрипт, който ще конвертира полето „Капитал“ в базата данни на Търговския регистър за всички активни фирми.

• Предимство: Третите лица ще виждат капитала ви в евро.
• Недостатък: Това действие няма силата да промени вашия Дружествен договор или Устав.

Задължението за актуализация на документите

ЗВЕРБ и Търговският закон вменяват задължение на управителните органи да приведат учредителните актове в съответствие с новата валута. Срокът за това е 12 месеца от датата на въвеждане на еврото (до 31.12.2026 г.).

Защо е важно да го направите по-рано?

Представете си следния сценарий (Анонимен Казус #1):

Дружество „Евро Билд 2026“ ООД планира участие в голяма обществена поръчка през март 2026 г. Едно от изискванията е представяне на актуален Учредителен акт. Управителят представя стария акт (в лева) и удостоверение от регистъра (в евро). Комисията по търга открива несъответствие между декларираните данни и представените документи. Резултат: дисквалификация поради административно несъответствие.

Адвокат Астакова съветва: „Не чакайте крайния срок. Хармонизирането на документите е хигиенна мярка, която предотвратява блокиране на дейността.“

Срочен или безсрочен трудов договор? Aнализ на ключовите разлики, предимства и трансформация по Кодекса на труда

Данъчно планиране за фрийлансъри в България: Свободна професия, ЕТ или ООД?

Липсата на държавни такси

Важен стимул за бизнеса е, че вписването на промени, които се дължат единствено на въвеждането на еврото, е освободено от държавна такса. Това обаче важи само ако подавате заявление, което касае само тази промяна. Ако решите да смените и адреса на управление със същото заявление, ще дължите пълната такса.

Сравнителен анализ: Уроците от Хърватия

България има предимството да не е пионер в този процес. Опитът на Хърватия, която прие еврото на 01.01.2023 г., е безценен източник на емпирични данни за потенциалните проблеми.

Хърватският модел и проблемите с регистъра

В Хърватия фиксираният курс беше 1 EUR = 7.53450 HRK. Законът там също предвиждаше задължително превалутиране.

• Срокове: Хърватските ООД (d.o.o.) имаха 3 години, а АД (d.d.) – 1 година.
• Проблемът: Много дружества не предприеха действия през първата година. Когато се опитаха да впишат други промени (напр. смяна на директор), съдилищата (които водят регистъра там) масово отказваха вписване, изисквайки първо или едновременно превалутиране на капитала. Това създаде ефекта на „тапата“, блокирайки нормалния търговски оборот.

Съдебната практика и защитата на собствеността

Интересен е казусът Project-Trade d.o.o. v. Croatia пред ЕСПЧ 20, който, макар и да касае банково преструктуриране, засяга въпроса за намесата на държавата в акционерните права. При превалутирането в Хърватия имаше опасения, че закръгляването може да се тълкува като отнемане на собственост (макар и на стотинки).

Хърватският закон реши това чрез строги правила за закръгляване до най-близкия цент 21, подобно на българския ЗВЕРБ. Въпреки това, правната общност в Загреб отчете значително натоварване на нотариусите и съдилищата.

Анонимен Казус #2 (Базиран на хърватския опит):

Инвестиционен фонд в Загреб не успя да затвори сделка за придобиване на дялове в края на 2023 г., защото целевата компания не беше превалутирала капитала си. Нотариусът отказа да удостовери сделката, позовавайки се на несъответствие между валутата на сделката (евро) и валутата на дяловете в устава (куна), въпреки че официалната валута вече беше евро. Това доведе до 3-месечно забавяне и предоговаряне на цената.

Извод за България: Този сценарий е напълно възможен и у нас. За да се избегне, astakova.com препоръчва превалутирането да се извърши като приоритетна стъпка в първите месеци на 2026 г.

Специални казуси и практически решения

В практиката на една адвокатска кантора рядко попадат „идеалните“ случаи. Ето някои специфични сценарии и техните решения.

Еднолични дружества с ограничена отговорност (ЕООД)

При ЕООД ситуацията е най-лесна, но и най-парадоксална.

Ако капиталът е 2 лева (минимумът до 2025 г.):

2 / 1.95583 = 1.022… -> 1.02 EUR.

Това отговаря на новото изискване за минимум 1 евро.

Въпросът е: искате ли капиталът на фирмата ви да е 1.02 евро? Това число стои неестествено в търговския оборот.

Препоръка: Използвайте задължителната промяна на Учредителния акт, за да увеличите капитала до кръгла сума (напр. 100 EUR или 500 EUR). Това повишава доверието на партньорите.

Залози на дялове и запори

Много дялове са предмет на особен залог към банки или са запорирани от частни съдебни изпълнители (ЧСИ).

ЗВЕРБ гарантира, че превалутирането не засяга валидността на обезпеченията.1 Залогът върху дял от 100 лв. автоматично се трансформира в залог върху дял от 51.13 евро.

Риск: При изпълнение върху дяла, ЧСИ трябва да работи с новите стойности. Ако в запорното съобщение пише „100 лв.“, а в регистъра има „51.13 евро“, може да възникне спор относно предмета на изпълнението. Кредиторите трябва проактивно да поискат от ЧСИ да актуализират запорните съобщения в Търговския регистър.

„Спящи“ фирми и рискът от заличаване

Хиляди фирми в България не извършват дейност. За тях разходът за адвокат и такси за превалутиране може да се види безсмислен.

Въпреки това, непривеждането на капитала в съответствие в срок може да се тълкува като нарушение на Търговския закон. В комбинация с неподаване на ГФО, това може да активира процедурите по чл. 23 от ЗТРРЮЛНЦ за служебно заличаване на търговеца. За много собственици на имоти, апортирани в такива фирми, това е сериозен риск.

Счетоводни аспекти на превалутирането

Процесът има и своето счетоводно измерение, което върви ръка за ръка с правното.

Счетоводни записвания

Към 01.01.2026 г. счетоводните системи трябва да конвертират всички салда.

При конверсията на Основния капитал (сметка от група 10), разликите от закръгляване се отнасят към:

• Сметка „Неразпределена печалба от минали години“ (ако разликата е положителна за дружеството).
• Сметка „Други резерви“ или текущ финансов резултат.

Финансови отчети

Годишният финансов отчет за 2026 г. ще бъде съставен в евро. За целите на сравнимостта, данните за 2025 г. (които оригинално са в лева) трябва да бъдат преизчислени в евро в колоната „Предходен период“ на отчета. Това е чисто счетоводна техника, която не променя историческия факт, че през 2025 г. фирмата е работила с левове.

Пътна карта за действие Стъпка-по-стъпка

Екипът на astakova.com разработи следната примерна пътна карта за своите корпоративни клиенти:

Фаза #1: Подготовка (Септември – Декември 2025)

1. Одит на актуалното състояние: Преглед на дружествения договор и актуалното разпределение на дяловете.
2. Математическа симулация: Изчисляване на новите стойности и идентифициране на „закръглителни разлики“.
3. Вземане на решение: Дали да се направи просто превалутиране или да се съчетае с увеличение на капитала/промяна в структурата.

Фаза #2: Решения (Януари – Март 2026)

1. Свикване на ОС: Провеждане на Общо събрание на съдружниците/акционерите.
2. Приемане на промени: Гласуване на новия размер на капитала и новия Устав/Дружествен договор.
   • Съвет: Формулировката в протокола трябва да е прецизна: „На основание чл…. от ЗВЕРБ и чл…. от ТЗ, Общото събрание констатира превалутирането на капитала и приема следните промени…“

Фаза #3: Вписване (До Декември 2026)

1. Подаване на документи: Заявяване на промените в Търговския регистър.
2. Проверка: Удостоверяване, че вписаните данни съвпадат с решенията на ОС.

Често задавани въпрос (FAQ)

Въпрос: Мога ли да запазя капитала си в лева в Дружествения договор, след като в регистъра е в евро? Отговор: Не. Това създава противоречие между вътрешните актове и публичния регистър, което прави договора непригоден за правни действия (продажба на дялове, участие в търгове).

Въпрос: Какво става, ако не спазя срока до края на 2026 г.? Отговор: Няма предвидена изрична парична глоба в ЗВЕРБ за това закъснение, но рискувате отказ при всяко бъдещо вписване в Търговския регистър, докато не отстраните несъответствието.

Въпрос: Трябва ли да превалутирам и заемите към дружеството? Отговор: Всички парични задължения се превалутират автоматично по силата на закона. Въпреки това, препоръчително е да се подпишат анекси към договорите за заем за яснота и правна сигурност.

Заключителни редове

Въвеждането на еврото е тест за административния капацитет на българския бизнес. Докато държавните институции се фокусират върху макрорамката, отговорността за правната изрядност на всяко отделно дружество пада върху неговите собственици и управители.

Преизчисляването на дружествените дялове не е просто техническа подробност. То е юридически процес, който засяга правото на собственост – най-свещеното право в пазарната икономика. Рисковете от блокиране на дейността, невъзможност за сключване на сделки или вътрешно-корпоративни спорове са напълно реални, както показва и опитът на Хърватия.

Адвокат Росица Астакова и екипът на кантората са готови да съдействат на бизнеса в този исторически преход. Нашата мисия е да гарантираме, че когато на 1 януари 2026 г. фойерверките угаснат, документите на вашата фирма ще бъдат в идеален ред, готови за новите възможности на еврозоната.